Ternium assumirá controle da Usiminas após adquirir ações de japoneses

Em comunicado, Ternium e Usiminas anunciam acordo; serão pagos US$ 111 milhões à vista por ações ordinárias, hoje nas mãos da Nippon Steel

Em anúncio ao mercado nesta quinta-feira (30 de março), a Ternium explicou que suas subsidiárias Ternium Investments e Ternium Argentina, juntamente com a Confab, subsidiária de sua afiliada Tenaris, todas integrantes do Grupo T/T dentro do grupo de controle da Usiminas, firmaram contrato de compra e venda de ações para adquirir da Nippon Steel Corporation, Mitsubishi e MetalOne (Grupo NSC) “na proporção de suas respectivas participações atuais no Grupo T/T, um total de 68,7 milhões de ações ordinárias da Usiminas ao preço de R$ 10 por ação ordinária”.

Dessa forma, a Ternium pagaria aproximadamente US$ 111 milhões (cerca de R$ 558,67 milhões) à vista por 57,7 milhões de ações ordinárias da siderúrgica sediada em Minas Gerais, e, assim, assumiria o controle da empresa ao aumentar sua participação no grupo de controle da Usiminas para 51,5%. Segundo as partes, a transação está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência do Brasil, como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e será financiada com dinheiro em caixa.

Em comunicado enviado ao mercado, assinado por Thiago da Fonseca Rodrigues, vice-presidente de Finanças e Relações com Investidores da Usiminas, a siderúrgica informa que “em conformidade com o Acordo de Acionistas, Nippon Steel Corporation (“NSC”) e Ternium Investments S.à.r.l (“Ternium”) tem conjuntamente gerido os negócios da Usiminas como um grupo de controle, com a participação da Previdência Usiminas (“PU”). Considerando o desafiador ambiente de negócios em que a Usiminas está envolvida, NSC e Ternium compartilham o entendimento de que uma liderança mais forte por qualquer dos referidos acionistas se faz necessária para o crescimento ainda maior dos valores corporativos da Usiminas. Nesse sentido, ambas as partes compartilham a percepção e concordam que uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina, tenha um papel mais importante beneficiaria os interesses de todos os stakeholders da Usiminas”, informa o Fato Relevante da siderúrgica emitido nesta quinta-feira (30).

Com o controle, a Ternium indicará a maioria dos nomes no conselho de acionistas e também na diretoria da empresa. “O grupo de controle da Usiminas detém a maioria dos direitos de voto da Usiminas e administra a empresa com base na confiança mútua. Ao fechamento da transação, o grupo T/T terá uma participação total de 61,3% no grupo de controle, enquanto o grupo NSC e a Previdência Usiminas totalizarão 31,7% e 7,1%, respectivamente”, disse a Ternium em comunicado enviado ao mercado.

Ainda segundo o comunicado da Usiminas, as partes celebraram nesta quinta-feira um contrato de compra e venda de ações. Como resultado da operação, as sócias já concordaram com a celebração de um novo Acordo de Acionistas, que será assinado e passará a vigorar no momento do fechamento da compra das ações. Segundo o Fato Relevante, o acordo “refletirá a nova estrutura de governança considerada consistente com os melhores interesses da Usiminas, de acordo com o qual  o Grupo T/T passará a indicar  a maioria dos membros do Conselho de Administração da Usiminas, enquanto o Grupo NSC passará a indicar um membro do Conselho de Administração, que exercerá o ‘cargo de Presidente do Conselho’. O diretor-presidente e outros quatro membros da diretoria da Usiminas serão indicados pelo grupo T/T, enquanto o grupo NSC passará a indicar um membro da diretoria, o qual exercerá o cargo de diretor vice-presidente de tecnologia e qualidade)”, disse o comunicado.

Ainda segundo os comunicados da Usiminas e da acionista Ternium, o novo acordo de acionistas estabelece que, a qualquer momento após o segundo aniversário do fechamento da operação, “o grupo T/T passará a ter o direito de comprar as ações vinculadas remanescentes do grupo NSC (correspondentes a 153,1 milhões de ações ordinárias) ao maior preço entre R$ 10,00 (dez reais) por ação e a média do valor de cotação em bolsa de tais ações nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data do exercício de tal opção”. Ou seja, a Ternium pode ampliar seu controle ainda mais sobre a Usiminas, adquirindo as ações remanescentes da Nipon Steel após dois anos de fechamento do atual acordo.  Mas os japoneses podem vender as ações a qualquer momento.

“A Ternium continuará trabalhando para levar a Usiminas ao seu pleno potencial. Todos os membros do grupo de controle da Usiminas estão comprometidos em melhorar a competitividade e o valor da empresa, no melhor interesse da Usiminas e de todos os seus stakeholders”, conclui comunicado do agora acionista maioritário.

Com informações de O Tempo